Entsprechenserklärung 2009

I.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 im vergangenen Geschäftsjahr mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist:

1.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden nicht offengelegt, insbesondere nicht auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht und nicht im Geschäftsbericht erläutert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Abweichung zu Ziffern 4.2.3 letzter Absatz, 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex).

2.

Den im Juni 2009 neu in den Kodex aufgenommenen Grundsätzen über die Vergütung gemäß Ziffer 4.2.3 Absätze 1 und 2 des Kodex wurde im vergangenen Geschäftsjahr noch nicht voll entsprochen, da die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder vorher abgeschlossen wurden und eine Anpassung erst bei der nächsten Vertragsverlängerung bzw. einem Neuabschluss erfolgen kann.

3.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Change of Control-Regelungen, die die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen berechtigen, ihre Verträge vorzeitig zu beenden und für diesen Fall Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied für die restliche Laufzeit des Dienstvertrages vorsehen. Die Höhe dieser Zahlungen nimmt mit zunehmender Dauer des Vertrages ab. Je nachdem, wann eine vorzeitige Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied stattfindet, hätte daher der in Ziffer 4.2.3 Absätze 3 und 4 des Kodex genannte Höchstbetrag im Geschäftsjahr 2009 noch überschritten werden können. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absätze 3 und 4 des Kodex wäre dann im Geschäftsjahr 2009 nicht entsprochen worden.

4.

Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wurde – abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).

6.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht (Ziffer 5.4.6 Absatz 3 des Kodex) nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

7.

Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 des Kodex).

8.

Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte wurden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert, der den anderen Mitgliedern des Prüfungsausschusses anschließend schriftlich über die wesentlichen Punkte seiner Erörterung mit dem Vorstand berichtet (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex).

II.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 wird auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen werden:

1.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden nicht offengelegt, insbesondere nicht auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht und nicht im Geschäftsbericht erläutert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Abweichung zu Ziffern 4.2.3 letzter Absatz, 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex).

2.

Den im Juni 2009 neu in den Kodex aufgenommenen Grundsätzen über die Vergütung gemäß Ziffer 4.2.3 Absätze 1 und 2 des Kodex wird noch nicht voll entsprochen, da die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder vorher abgeschlossen wurden und eine Anpassung erst bei der nächsten Vertragsverlängerung bzw. einem Neuabschluss erfolgen kann.

3.

Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wird – abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).

5.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht (Ziffer 5.4.6 Absatz 3 des Kodex) nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

6.

Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 des Kodex).

7.

Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert, der den anderen Mitgliedern des Prüfungsausschusses anschließend im Rahmen einer Telefonkonferenz über die wesentlichen Punkte seiner Erörterung mit dem Vorstand berichtet und dies anschließend für die Mitglieder des Prüfungsausschusses schriftlich zusammenfasst (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex).

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO SE entspricht überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dazu gehören auch die im Juni 2009 neu aufgenommenen Empfehlungen des Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

1. Die Abweichung in Ziffern 1 und 5 der Entsprechenserklärung (Keine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen) ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008. Bei den übrigen Abweichungen in Ziffer 1 sowie in Ziffer 6 handelt es sich um Folgeregelungen, damit der Hauptversammlungsbeschluss nicht durch anderweitig erfolgende Berichterstattungen unterlaufen werden kann.

2. Ziffer 4.2.3 des Kodex wurde im Zusammenhang mit der gesetzlichen Neuregelung der Vorstandsgehälter durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (BGBl 2009 I, S. 2509) neu in den Kodex aufgenommen. Der Ziffer wird in bezug auf die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder noch nicht vollständig entsprochen, weil die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder noch unter der vorherigen Rechtslage abgeschlossen wurden. Die variablen Vergütungsbestandteile werden nicht in jedem Fall auf der Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt (Abweichung gemäß Ziffer 2). Eine Anpassung an die neue Gesetzeslage erfolgt nach Ablauf der bestehenden Dienstverträge bzw. deren Neuabschluss.

3. Die Abweichung in Ziffer 3 der Entsprechenserklärung für 2009 (Abfindungs-Cap) resultiert ebenfalls daraus, dass die bestehenden Vorstandsverträge vor Einführung der entsprechenden Empfehlung in den Kodex bereits bestanden und insoweit nicht in laufende Verträge eingegriffen werden kann. Die Abweichung wäre im Übrigen nur noch in 2009 relevant geworden, da die Abfindung sich mit zunehmender Laufzeit der Verträge verringert und in 2010 den Abfindungs-Cap des Kodex nicht mehr überschreiten würde.

4. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Ziffer 4 der Entsprechenserklärung für 2009 bzw. Ziffer 3 der Entsprechenserklärung für 2010).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat werden bei SURTECO nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt (Ziffer 5 der Entsprechenserklärung für 2009 bzw. Ziffer 4 der Entsprechenserklärung für 2010). Nach den Erfahrungen der Vergangenheit besteht im Regelfall kein Bedarf für eine Einzelwahl, so dass die Sammelwahl als Grundfall gegenüber einer Einzelwahl vorzugswürdig ist und die Hauptversammlung dadurch auch zügiger durchgeführt werden kann. Eine Einzelwahl wird durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt.

6. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Infor­mations­defizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Ziffer 7 der Entsprechenserklärung für 2009 bzw. Ziffer 6 der Entsprechenserklärung für 2010.

7. Die Abweichung gemäß Ziffer 8 der Entsprechenserklärung für 2009 und Ziffer 7 der Entsprechenserklärung für 2010 (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses als Vertreter des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung der übrigen Mitglieder auf schriftlichem Wege gewährleistet, dass der Prüfungsausschuss in seiner Gesamtheit zeitnah informiert ist. Der Vorsitzende des Prüfungsaus­schusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen.