1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des SURTECO-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2004 in Höhe von € 9.286.674,50 wie folgt zu verwenden:

• Zahlung einer Dividende von € 8.860.417,60. Auf die ausgegebenen 11.075.522 Aktien entfällt eine Dividende von € 0,80 je Stückaktie entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von € 1,00.
• Einstellung in die Gewinnrücklagen € 400.000,00.
• Vortrag auf neue Rechnung € 26.256,90.

Die Dividende ist am 8. Juli 2005 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Harald Eschenlohr, Dr. Jürgen Großmann, Inge Kloepfer-Lange und Udo Semrau endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juli 2005.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Frau Inge Kloepfer-Lange Herrn Dr. Matthias Bruse, Rechtsanwalt aus München, und anstelle von Herrn Harald Eschenlohr Herrn Jakob-Hinrich Leverkus, Kaufmann aus Hamburg, in den Aufsichtsrat zu wählen. Des Weiteren wird vorgeschlagen, Herrn Dr. Jürgen Großmann, Diplom-Ingenieur aus Hamburg, und Herrn Udo Semrau, Betriebsratsvorsitzender aus Gladbeck, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976 noch dem Drittelbeteiligungsgesetz noch anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

6. Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der BauschLinnemann GmbH

Die SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT ist die alleinige Gesellschafterin der BauschLinnemann GmbH, Sassenberg. Die SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT hat als herrschendes Unternehmen mit der BauschLinnemann GmbH als abhängiger Gesellschaft am 28. April 2005 einen Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 AktG abgeschlossen. Ein Abfindungsangebot gemäß § 304 AktG ist nicht erforderlich, da an der BauschLinnemann GmbH keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vorstand der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT sowie die Geschäftsführung der BauschLinnemann GmbH haben einen gemeinsamen Bericht über den Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a Abs. 1 AktG erstellt.

7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie Änderung der Satzung in § 3 Abs. 3 und 4

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Absatz (4) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das bisherige Genehmigte Kapital I in Höhe von € 500.000,00 wurde am 18. März 2005 in voller Höhe ausgenutzt und § 3 Absatz (3) durch Beschluss des Aufsichtsrats aufgehoben. Um erneut Genehmigtes Kapital im gesetzlich möglichen Umfang bereitzustellen, soll nunmehr eine neue Ermächtigung für Genehmigtes Kapital I beschlossen werden. Das Genehmigte Kapital II soll geringfügig reduziert werden. Dies erfolgt, um den Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen, nach denen die Gesamtsumme sämtlicher genehmigter Kapitalia die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Ferner soll das Genehmigte Kapital II in seiner Laufzeit an das neue Genehmigte Kapital I angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 1.100.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1.100.000,00 ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II) wird wie folgt abgeändert:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 4.400.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c) Die vorstehenden Beschlüsse unter a) und b) werden nur wirksam, wenn zugleich der jeweils andere Beschluss und die nachfolgenden Änderungen in § 3 der Satzung wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die Satzungsänderungen nur gemeinsam und nur dann wirksam werden, wenn die zuvor beschlossenen Ermächtigungen unter a) und b) wirksam werden:

§ 3 wird um einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt und § 3 Absatz (4) wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 1.100.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1.100.000,00 ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Be-zugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 4.400.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

8. Änderungen der Satzung

8.1 Die Satzung der Gesellschaft enthält gegenwärtig keine Bestimmung, nach der die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens- und Rechtsschutzversicherung („D&O-Versicherung“) abschließen kann. Im rechtswissenschaftlichen Schrifttum wird teilweise vertreten, dass der Abschluss einer solchen Versicherung einer Ermächtigung in der Satzung bedarf. Der Abschluss entsprechender Versicherungen entspricht internationalem Standard. Er ist angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Corporate Governance mitunter sogar erforderlich, um qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu gewinnen. Um rechtliche Zweifel insoweit von vornherein zu beseitigen, soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 11 der Satzung um folgenden Absatz (4) zu ergänzen:

„(4) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadens- und Rechtsschutzversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.“

8.2 § 22 der Satzung bestimmt gegenwärtig, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im Bundesanzeiger/elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Um die Bekanntmachungen künftig zu vereinfachen, sollen Bekanntmachungen künftig ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 22 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠22 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.“

8.3 § 9 Absatz (1) der Satzung bestimmt gegenwärtig, dass Einladungen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats schriftlich, fernschriftlich, durch Telefax, fernmündlich, mündlich oder telegrafisch erfolgen. In Absatz (2) ist bestimmt, dass Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen in den vorgenannten Formen gefasst werden können. Da die Medien Fernschreiber und Telegraf heute praktisch nicht mehr vorkommen, sollen stattdessen moderne Medien wie E-Mail oder Videokonferenz aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz (1) und (2) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen und kann schriftlich, durch Telefax, per E-Mail, fernmündlich oder mündlich ergehen. Bei der Fristberechnung sind der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

(2) Auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, auf Anordnung seines Stellvertreters können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, durch Telefax, per E-Mail, fernmündlich oder mündlich oder per Videokonferenz gefasst und Abstimmungen des Aufsichtsrats vorgenommen werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.“

8.4 In § 7 Absatz (1) und (6) der Satzung ist das Betriebsverfassungsgesetz 1952 erwähnt. Dieses Gesetz ist zwischenzeitlich durch das (inhaltsgleiche) Drittelbeteiligungsgesetz abgelöst worden. Dementsprechend sollen § 7 Absätze (1) und (6) redaktionell angepasst werden. Zugleich soll in Absatz (6) klargestellt werden, dass die Vorschläge der Hauptversammlung - wie gesetzlich vorgesehen - vom Aufsichtsrat unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Absatz (1) und (6) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, drei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes. Abweichend von Satz 2 setzt sich der erste Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern zusammen - hiervon drei vom Vorstand vorgeschlagene Arbeitnehmervertreter -, die von den Aktionären bestellt werden.

(6) Finden die Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes auf die Gesellschaft keine Anwendung, werden alle Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt, jedoch sollen drei in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählte Arbeitnehmervertreter, die vom Vorstand entsprechend dem Wahlergebnis vorgeschlagen werden, auf Vorschlag des Aufsichtsrats in den Aufsichtsrat gewählt werden.“

9. Beschlussfassung über die Änderung von §§ 12 Abs. 2 und 14 Abs. 1 und 2 der Satzung zur Anpassung an das UMAG

Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht u.a. eine Änderung der gesetzlichen Regelungen über die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung und der Vorschriften zu den Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts vor. Die Einberufungsfrist beträgt nach der bisherigen Gesetzesfassung (mindestens) einen Monat. Mit Inkrafttreten des UMAG wird die Einberufungsfrist auf (mindestens) 30 Tage geändert. Mit Inkrafttreten des UMAG soll ferner die Form des Berechtigungsnachweises für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert werden. Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Darüber hinaus kann die Satzung bei Inhaberaktien bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch die depotführenden Institute reicht aus.

Das UMAG soll zum 1. November 2005 in Kraft treten. Die neuen gesetzlichen Regelungen gelten damit voraussichtlich bereits für die nächste ordentliche Hauptversammlung der SURTECO AG. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen bestimmen für den Fall, dass das UMAG in Kraft tritt, von welchen Voraussetzungen die Teilnahme an der nächsten ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängig sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1 § 12 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 14 Abs. 1 anzumelden haben, vom Vorstand oder in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einzuberufen. Dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet.“

9.2 § 14 Absätze 1 bis 3 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle angemeldet haben.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.“

Der bisherige Absatz 3 von § 14 der Satzung wird aufgehoben.

9.3 Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Satzungsänderungen erst und nur dann unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn das UMAG mit den eingangs dargestellten Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Kraft getreten ist und die neuen gesetzlichen Bestimmungen über die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts für die nächste Hauptversammlung der Gesellschaft Anwendung finden oder zumindest angewendet werden können.

10. Ergänzung der Satzung zur Leitung der Hauptversammlung

Neben der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Änderung der Einladungs- und Anmeldevorschriften sieht das UMAG vor, dass der Versammlungsleiter in der Satzung ermächtigt werden kann, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Im Vorgriff auf die dargestellte Regelung des UMAG schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

10.1 § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.“

10.2 Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn das UMAG mit der eingangs dargestellten Regelung über die Beschränkung des Frage- und Rederechts in Kraft getreten ist.

11. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Röver & Partner KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.

Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 (Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag)

Der unter Tagesordnungspunkt 6 genannte Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT und der BauschLinnemann GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT und der BauschLinnemann GmbH sowie der in 2004 auf die BauschLinnemann GmbH (damals noch firmierend als BauschLinnemann GmbH + Co. KG, zuvor Robert Linnemann GmbH + Co.) verschmolzenen BAUSCH GMBH für die letzten drei Geschäftsjahre, und der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der BauschLinnemann GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT (Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen), darüber hinaus auch in den Geschäftsräumen der BauschLinnemann GmbH (Robert-Linnemann-Straße 21-27, 48336 Sassenberg) zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT ist die alleinige Gesellschafterin der BauschLinnemann GmbH. Eine Prüfung der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich, da sich alle Anteile der abhängigen Gesellschaften in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden. Dementsprechend liegt auch ein Vertragsprüfungsbericht nicht zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Schaffung Genehmigten Kapitals)

Genehmigtes Kapital I

Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 7 enthält unter a) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis zu € 1.100.000,00 einmalig oder mehrfach durch Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diese Ermächtigung ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag vom Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses möglich sein wird. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag jedoch so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hiernach maximal für einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1.100.000,00, das heißt für weniger als 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags für die neuen Aktien erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.

Das Bezugsrecht kann ferner für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgenommen werden. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe neuer Aktien.

Sofern der Vorstand von den oben genannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, steht den Aktionären das Bezugsrecht zu. Zu anderen Zwecken darf das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen werden.

Genehmigtes Kapital II

Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 7 enthält ferner unter b) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis zu € 4.400.000,00 einmalig oder mehrfach durch Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, künftigen Kapitalbedarf - insbesondere auch für Akquisitionen - kurzfristig aus Eigenkapital zu decken. Die bereits vorhandene Ermächtigung wird durch diesen Vorschlag lediglich um € 100.000,00 reduziert, um den aktienrechtlichen Vorgaben an den Höchstbetrag sämtlicher genehmigter Kapitalia (Hälfte des Grundkapitals) zu genügen. Außerdem wird die Laufzeit der Ermächtigung an die Laufzeit des Genehmigten Kapitals I angepasst und damit gegenüber der bisherigen Laufzeit bis 2009 um ein Jahr bis 2010 erweitert.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die in der Ermächtigung des Vorstands vorgesehene Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den Märkten, in denen sie aktiv ist, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung durch die Ausgabe von Aktien der SURTECO AG „bezahlen“ zu können, hat die SURTECO AG die Möglichkeit, eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne Belastung ihrer Finanz- und Liquiditätsmöglichkeiten durchzuführen. Der Gesellschaft wird dadurch ein Instrument in die Hand gegeben, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Der Vorstand soll durch diese Befugnis insbesondere auch ermächtigt werden, einen Kaufpreis für entsprechende Akquisitionen nicht allein in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, da ein Verkäufer hieran häufig ein Interesse hat und die Beteiligung anderenfalls nicht erworben werden könnte. Die Einräumung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung einer Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zu kostspielig und zum anderen regelmäßig aus Zeitgründen nicht möglich ist.

Gegenwärtig gibt es keine Akquisitionsvorhaben, die bereits im Detail verhandelt sind. Die Gesellschaft prüft mögliche Gegenstände eines künftigen Erwerbs, um in ihren Kerngeschäftsfeldern weiter zu wachsen. Wenn sich Möglichkeiten eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn sich der Erwerb im Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, das der Hauptversammlung in diesem Vorstandsbericht abstrakt umschrieben wurde, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erteilen. Über Einzelheiten seines Vorgehens wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien folgt.

Die in der Ermächtigung ferner enthaltene Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe neuer Aktien.

Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 (Jahresabschluss) und 7 (Genehmigtes Kapital)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der zu Tagesordnungspunkt 7 erstattete Bericht des Vorstands liegen ebenfalls vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden die Unterlagen sowie der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.

Anträge von Aktionären

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens Donnerstag, 23. Juni 2005, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden: SURTECO AG, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax 08274/9988-505, E-Mail: „m.gotthold@surteco.com“. Gegenanträge nach § 126 Abs. 1 AktG werden auf der Homepage des Unternehmens zugänglich gemacht (www.surteco.com).

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Donnerstag, 30. Juni 2005, bei unserer Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der Geschäftsstellen folgender Kreditinstitute hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

• Dresdner Bank Aktiengesellschaft
• Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
• Commerzbank Aktiengesellschaft
• Deutsche Bank Aktiengesellschaft
• HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am Freitag, 1. Juli 2005, bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2005

Der Vorstand