Vorbemerkung
Die SURTECO SE hat sich zum Ziel gesetzt, das ihr von nationalen und internationalen Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft zu fördern. Das Unternehmen orientiert sich dabei an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex, der wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung des Unternehmens darstellt und anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält.
Bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine europäische Gesellschaft (SE) wurde das dualistische Leitungssystem, bestehend aus Aufsichtsrat und Vorstand, beibehalten. Die Ausgestaltung der unternehmerischen Mitbestimmung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite wurde unter Einbeziehung auch der Arbeitnehmer in den anderen EU-Staaten im Zuge der Umwandlung festgelegt.
Der vorliegende Bericht erläutert die Umsetzung der Corporate Governance in der SURTECO SE. Er schließt mit der von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Entsprechenserklärung für 2007.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der SURTECO SE nehmen in der Hauptversammlung ihre Rechte wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede der auf den Inhaber lautenden Stammaktien gewährt eine Stimme.
Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer und stimmt über Satzungsänderungen und - soweit gesetzlich erforderlich - wesentliche unternehmerische Maßnahmen ab.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung der Aktionäre wird vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Die ordentliche Hauptversammlung findet künftig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt, wie dies für Europäische Gesellschaften gesetzlich vorgeschrieben ist. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Der Vorstand wird die gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts auslegen und den Aktionären auf Verlangen übermitteln. Auch auf der Internetseite des Unternehmens (www.surteco.com) werden diese Berichte und Unterlagen zusammen mit der Tagesordnung leicht zugänglich veröffentlicht.
Um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, bestellt der Vorstand einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist.
Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO SE arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Vorstands bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadenersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule).
Beim jährlichen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat über die Corporate Governance des Unternehmens werden auch Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erläutert. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex werden fünf Jahre lang auf der Internetseite der SURTECO SE zugänglich gehalten.
Vorstand
Der Vorstand der SURTECO SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und kümmert sich um ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.
Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für die SURTECO SE einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überwacht ihn. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung sowie den Bestimmungen der Vereinbarung gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium und der Leitung der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SURTECO SE vom 13. Februar 2007. Danach besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Drei Mitglieder werden nach den Bestimmungen der vorgenannten Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter von den Betriebsräten der drei mitarbeiterstärksten inländischen Unternehmen des SURTECO-Konzerns in den Aufsichtsrat entsandt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist zugleich Vorsitzender der Ausschüsse.
Aufsichtsräte sollen insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften ausüben. Dem Gremium sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen bei Amtsantritt nicht älter als 63 Jahre sein.
Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat befindet sich in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Ferner muss der Aufsichtsrat der Jahresplanung zustimmen und den Jahresabschluss der SE und den Konzernabschluss billigen.
Der Aufsichtsrat der SURTECO SE hat ein Aufsichtsratspräsidium sowie zwei fachlich qualifizierte Ausschüsse. Der Personalausschuss befasst sich unter anderem mit der Festlegung der Vorstandsbezüge und den sonstigen Bedingungen der Vorstandsverträge. Der Prüfungsausschuss setzt sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsmandats an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung auseinander.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus festen und erfolgsorientierten Anteilen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Der Aufsichtsrat der SURTECO SE überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.
Transparenz
Die SURTECO SE veröffentlicht Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, unverzüglich, soweit sie nicht im Einzelfall von der Veröffentlichungspflicht befreit sind.
Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unmittelbar veröffentlicht.
Ebenfalls veröffentlicht werden Geschäfte in Aktien, die von Personen mit Führungsaufgaben und mit diesen in enger Bindung stehenden juristischen oder natürlichen Personen (Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die zum Zeitpunkt des Geschäftsabschlusses seit mindestens einem Jahr mit im Haushalt leben) getätigt und der Gesellschaft nach § 15a WpHG gemeldet werden.
Die zeitnahe und gleichmäßige Information erfolgt mittels Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemeldungen, so dass die neuen Tatsachen unmittelbar den Aktionären, Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten zur Verfügung stehen. Zur regelmäßigen Berichterstattung publiziert die SURTECO SE Quartals- und Geschäftsberichte in deutscher und englischer Sprache.
Alle Aktionäre und Interessenten haben die Möglichkeit, die Veröffentlichungen der SURTECO SE anzufordern bzw. sich in den postalischen oder elektronischen Verteiler der Gesellschaft aufnehmen zu lassen. Darüber hinaus werden alle Publikationen und Mitteilungen auf der Homepage des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Hier sind auch die wesentlichen Termine für Veröffentlichungen und Veranstaltungen zu finden (Finanzkalender). Die Internetseite ist übersichtlich gegliedert. Alle Veröffentlichungen erfolgen in deutscher und englischer Sprache.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss informiert. Während eines Geschäftsjahres werden sie durch regelmäßige Zwischenberichte unterrichtet. Die Rechnungslegung des SURTECO-Konzerns erfolgt nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Jahresabschluss der SURTECO SE wird nach HGB erstellt.
Der Jahresabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat prüft und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss.
